公告日期：2026-03-31

上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

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上海精诚磐明律师事务所

关于浙江森马服饰股份有限公司

2024 年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权

及调整期权价格的

法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2 号

二〇二六年三月

上海精诚磐明律师事务所

关于浙江森马服饰股份有限公司

2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分
股票期权及调整期权价格的法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2 号
致：浙江森马服饰股份有限公司

上海精诚磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）的委托，担任森马服饰 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）及《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《实施考核管理办法》）的有关规定，就本激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本激励计划期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”，与“本次注销”合称为“本次注销及价格调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销及价格调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

森马服饰保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、森马服饰、激励对象或者其他有关单位出具的证明发表意见。

本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和……
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