公告日期：2025-10-31

苏州天沃科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为了加强苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、收购或投资其他资产等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策审批权限

第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东会。

（一）对外投资符合下列标准之一的，应由公司总经理审议：

1．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2．对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；

4．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元人民币；

5．对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；

6．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资符合下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

1．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

4．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

5．对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

6．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交公司股东会审议：

1．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2．对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；

3．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

4．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5．对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公……
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