公告日期：2026-03-26

苏州天沃科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026 年 3 月）

第一章 总则

第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“ 公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定、有序，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞任（辞职）、被解任或者解聘以及其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任（辞职）。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞职的，自公司董事会收到辞职报告之日起生效，高级管理人员与公司之间的劳动合同另有约定的除外。

第七条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，并应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第九条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；或者出现法律法规、深交所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，深交所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 股东会可以决议解任董事（公司职工代表担任的董事应由
公司职工代表大会或者职工大会决议解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。《公司章程》或者公司与董事签订的《董事聘任合同》中涉及提前解除董事任职的赔偿和/或补偿条款（如有）应当符合公平原则，不得损害公司的合法权益，不得进行利
益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及《董事聘任合同》的相关约定，综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿以及赔偿和/或补偿的合理数额。

第十二条 董事会可以决定解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生
效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的《劳动合同》……
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