公告日期：2025-11-18

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......3
正 文......5
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况......5
二、本次回售的相关情况...... 6
三、结论意见...... 8

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

案号：01F20212227
致：上海百润投资控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，作为百润股份公开发行可转换公司债券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次回售的合法性及有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次回售所涉及的文件，并进行了必要的调查。

五、本法律意见书仅供本次回售之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权

1、2021 年 4 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2……
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