公告日期：2026-03-27

中德证券有限责任公司

关于浙江步森服饰股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

中德证券有限责任公司

二零二六年三月

目 录

第一节 特别声明......2
第二节 释义......5
第三节 核查意见......6

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......6

二、对本次权益变动的目的核查......6

三、对信息披露义务人的核查......6

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......12

五、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查......12

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查......14
七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否

符合有关规定的核查......15

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......15

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查......16

十、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......18
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查......21

十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查......21
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公

司利益的其他情形......22

十四、对信息披露义务人买卖上市公司股票的核查......22
十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..23

十六、对是否存在其他重大事项的核查......23

十七、结论性意见......23

第一节 特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；

六、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

七、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

八、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
九、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

十、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

十一、如本财务顾问核查意见中结论……
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