公告日期：2026-03-10

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

天职业字[2026] 9026号
深圳证券交易所上市审核中心：

根据贵所出具的关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120010号）内容，天职国际会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）审计机构，就贵所审核问询函中需由会计师进行核查并说明的事项，回复如下：

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题一

本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占本次发行后总股本的23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。

本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

公司持股5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为10.56%；新余德尚投资管理有限公司持股比例为5%。截至目前，公司控股股东、实际控制人施卫东其持有的4,900万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。

请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。（2）根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。（3）
结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、……
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