公告日期：2025-10-21

关联交易决策制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托经营；

（五）与公司日常经营相关的其他交易；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）与关联人共同投资；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织（或其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
（二）公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（三）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第五条 关联交易的审批权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由总经理审批。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上且低于2000 万元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且低于 3000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且 5%以……
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