公告日期：2025-10-21

控股股东、实际控制人行为规范

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章 一般原则

第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第五条 控股股东、实际控制人不得通过非关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等任何方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其
他股东的合法权益。

第六条 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规担保。

第七条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第八条 控股股东、实际控制人应严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。

第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十五条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股权权利以外的方式影响公司人事任免；限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（三）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。