公告日期：2025-10-21

广东群兴玩具股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高上市公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录。

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识。

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力。

（五）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律法规及其他规定不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司审计委员会委员；

（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 任免程序

第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。

第七条 公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当满足本制度第五条规定的要求，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，上市公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）符合本制度第五条规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

第十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会的离任审查。董事会秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十三条 董事会秘书缺位问题的处理。公司董事会秘书等特殊原因，不能履职的，公司董事会应当……
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