公告日期：2025-10-21

防止大股东及其他关联方占用资金管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关法律规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东（指持有公司 5%以上股份的股东）及其他关联方与公司之间的资金管理。公司大股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。

第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第四条 公司大股东及其他关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得承担成本和其他支出。

第六条 除本章第五条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由大股东、实际控制人及其他关联方控制的公司；

（二）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条 公司与大股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。

第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及其他关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向大股东及其关联方提供任何形式的担保。

第三章 职责及监督措施

第九条 公司董事会负责防范大股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十条 公司设立防范大股东及其他关联方资金占用工作小组，为公司防止
大股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。工作小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、总经理、财务总监、董事会秘书组成。

第十一条 公司董事会和防范大股东及其他关联方资金占用工作小组成员是公司防止大股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司董事长是防止大股东及其他关联方资金占用的第一责任人。公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十二条 公司财务部应定期检查公司及控股子公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况，预防和杜绝大股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

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