公告日期：2025-10-21

对外投资管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指：公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的各项形式的投资活动（不包括证券投资），包括：

（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

（四）研究与开发项目投资；

（五）其他投资行为。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律，法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。

第二章 对外投资的职责分工和授权标准

第五条 公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报总经理办公会议审批或董事会战略委员会审议（若需董事会审议），由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。

第六条 对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（一）项目的名称；

（二）投资目的；

（三）项目的投资金额、资金来源；

（四）项目的投资方式；

（五）投资合作方的基本情况（如适用）；

（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；

（七）项目的实施方案；

（八）项目的财务分析和经济评价；

（九）对公司的影响；

（十）结论。

第七条 对外投资的审批权限：对外投资由公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准。

（一）公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（7）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5……
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