公告日期：2025-10-21

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。
全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。

控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监督两种方式对子公司进行管理。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内
部管理制度。

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 子公司应按照公司章程规定召开股东会、董事会（如有）或监事会（如有）。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会（如有）、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在子公司章程规定的时间内报公司。

第十条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十一条 子公司所作出的股东会、董事会（如有）、监事会（如有）决议及形成的其他重大会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议（如有）、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。

第十四条 子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当及时报备公司。

第四章 财务管理

第十五条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，并报备公司财务部门。

第十六条 子公司预算全面纳入公司预算管理范畴，并依据公司统一安排完成预算编制。预算方案报备公司财务部门。公司预算批准机构的审批授权，在
完成相应审批程序后方可执行。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。

第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十九条 公司总经理、财务总监和财务部可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。

第二十条 子公司根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。

第二十一条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和“小金……
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