公告日期：2025-10-21

内部问责制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，以问责促尽责，促进公司董事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，树立有权必责、履职要尽责、失职要问责的理念，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会及高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 问责制是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 问责对象为公司董事、总经理及其他高级管理人员及其他相关人员（即被问责人）。

第五条 本制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）实事求是、客观、公平、公正原则；

（四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章 问责的范围

第六条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、法规被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，具体包括：

（一）被证券监管部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说
明、责令参加培训、责令定期报告的情形；

（二）被证券监管部门采取下发监管关注函和监管建议函等日常监管措施的；

（三）被证券监管部门认定为不适当人选；

（四）被证券监管部门责令更换董事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格等监管措施的；

（五）被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的；

（六）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所下发监管关注函或监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考核、要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；

（七）因违反证券交易自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

（八）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚信行为被监管部门和交易所记入诚信档案的。

（九）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；

（十）证券监管部门、证券交易所或公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形。

第三章 职责划分和问责程序

第七条 公司董事长是公司内部问责的第一责任人。公司设立内部问责工作小组，公司董事长任小组组长，小组由董事会成员、内部审计部门、证券事务部相关成员组成，负责调查核实相关情况并提出处理建议。

公司内部审计部门作为公司内部问责工作小组常设机构，具体负责日常问责事项的调查、核实工作，公司其他部门配合开展工作。

第八条 公司根据以下层级，开展分层逐级责任追究工作。

（一）公司董事会负责公司董事、高级管理人员的问责工作；

（二）公司总经理办公会负责公司总部各部门的问责工作；

（三）全资子公司、控股子公司执行公司事务的董事或董事会负责该公司经营管理层的问责工作；

（四）子公司总经理负责子公司各部门问责工作；

（五）公司董事会保留对重大责任事项进行追究和督办的权利。

第九条 公司董事会在责任追究工作中的主要职责包括：

（一）批准公司内部问责制度；

（二）负责管理权限范围内对相关责任人的问责工作；

（三）指导、监督或复查公司经营管理层及子公司问责工作；

（四）受理管理权限范围内相关责任人的申诉或者复查申请；

（五）股东会要求的其他问责工作。

第十条 公司总经理办公会在责任追究工作中的主要职责包括：

（一）组织拟定公司内部问责制度；

（二）负责管理权限范围内对相关责任人的问责工作；

（三）指导、监督或复查所属公司各部门的问责工作；

（四）受理管理权限范围内相关责任人的申诉或者复查申请；

（五）董事会要求的其他问责工作。

第十一条 公司任何部门和个人均有权向内部问责工作领导小组举报被问责人不履行职责或不作为的情况。内部问责……
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