公告日期：2025-10-21

授权管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一条 为了健全和完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定，包括公司股东会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。

第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：

（一）股权转让、资产出售和购买资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）、置换资产等的权限：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经理审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应按规定提交董事会或股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 10%的，且绝对金额不超过1000 万元，由总经理审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按规定提交董事会或股东会审议；

3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 10%的，且绝对金额不超过 100 万元，由总经理审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东会审议；

4.涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%的，且绝对金额不超过 1000 万元，由总经理审议决定；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按规定提交董事会或股东会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%的，且绝对金额不超过 100 万元，由总经理审议决定；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东会审议；

发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交易金额低于300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由总经理审批。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上且低于 2000 万
元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且低于3000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上且低于 5%的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计金额计算），应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。

3、公司与关联自然人发生的交易金额在 2000 万元人民币以上的关联交易；
与关联法人发生的交易总额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计金额计算），必须获得公司股东会批准后方可实施。

（三）对外担保公司为担保对象提供担保应当遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

2、由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）公司……
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