公告日期：2025-10-25

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会
工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）审议公司单笔金额 100 万元以上但未达到股东会标准的对外捐赠；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务，或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；

（2）审计委员会；

（3）薪酬与考核委员会；

（4）提名委员会。

第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或
工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。

第十条 公司审计委员会应当推动内审部门完善公司的风险管理体系、内
部控制体系、合规管理体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

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