公告日期：2025-10-25

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高
级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员经董事长、1/2 以上的独立董事或 1/3 以上
的全体董事提名，由董事会选举产生或更换。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪
酬与考核委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第八条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常事务，提供公司有

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关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行其有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应提
交董事会审议决定，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十二条 董事会秘书做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

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进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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