公告日期：2026-05-22

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月

目 录

第一部分 《审核问询函》回复的更新......1
问题 1 五、工业用地转让协议的履行争议具体情况......1
问题 2 四、项目一开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质情况......1
问题 2 五、项目二拟生产产品的具体产品类别、产能、环境影响评价手续等......9
问题 2 七、认购对象认购股票数量及金额的区间，认购资金的具体来源等问题......23
第二部分 发行人补充核查期间的更新事项......24
一、 本次发行的批准和授权 ......24
二、 本次发行的实质条件 ......24
三、 发行人的独立性 ......26
四、 发行人的控股股东、实际控制人......27
五、 发行人的业务 ......28
六、 关联交易及同业竞争 ......29
七、 发行人的主要财产 ......35
八、 发行人的重大债权债务 ......41
九、 发行人重大资产变化及收购兼并......43
十、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作......43
十一、 发行人董事、高级管理人员及其变化......44
十二、 发行人的税务 ......44
十三、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准......45
十四、 发行人业务发展目标 ......46
十五、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......46
十六、 结论 ......46

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2026 年 2 月出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

此外，深交所于 2026 年 3 月 8 日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）
或《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需
的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、……
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