公告日期：2026-03-27

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

法律意见书（一）

二〇二六年三月

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目录

一、《审核问询函》问题 1 ......5

二、《审核问询函》问题 2......6

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

法律意见书（一）

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2025 年度向特定对象发行股票的相关事宜所聘请的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深交所于 2026 年 3 月 8 日下发《关于惠州中京电子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师对有关文件资料进行了审查。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所
必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

3. 本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师……
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