公告日期：2025-12-20

证券代码：002586 证券简称：*ST 围海 公告编号：2025-115
浙江省围海建设集团股份有限公司

关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围
海股份”）董事会于 2024 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发
的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 74 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，形成书面说明并披露如下：

一、关于 2023 年度财务报告的审计意见及相关事项

你公司 2023 年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司 2023 年财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明：

问题 1、你公司于 2023 年 12 月 29 日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）
出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司 2019 年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增 2021 年度利润、虚减 2022 年度利润。
你公司于 2024 年 1 月 31 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的
公告》（以下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年 2018 年至 2022 年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018 年至 2022 年）财务造假行为。

你公司于 4 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局
风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。根据我所《股票上市规则（2024 年修订）》9.5.2 条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020 年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司2020 年至 2022 年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。

请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

【会计师回复】

一、请年审会计师说明在形成 2023 年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性。

（一）会计师针对公司可能存在的重大违法退市风险的核查情况

1、会计师针对上述重大违法退市风险所执行的核查程序

（1）向公司管理层了解 2023 年度年审会计师关于公司可能涉及的重大
退市风险执行的审计程序包括：

①了解立案调查期间围海股份配合调查情况及提供给监管部门的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）会计差错资料情况，对围海股份配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向围海股份相关高管实施访谈核查，详细了解围海公司及高管是否将自查结果和证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。

②结合监管部门 2023 年 12 月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告
字[2023]4 号）和公司 2024 年 1 月 30 日公司董事会、监事会审议通过披露
的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，检查围海股份就行政处罚事先告知书认定事项在 2023 年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在2023 年的账务调整情况，检查围海股份预提行政罚款的账务处理情况，同时
向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。
③针对会计差错更正后的 2023 年财务报表期初财务数据，会计师按照
《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》……
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