公告日期：2025-10-28

董事会议事规则

2025 年 10 月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 或 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名。

董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

第四条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生和
罢免。

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第六条 董事会设立审计委员会，并按照股东会的有关决议设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中的会计专业人士担任，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第八条 股东会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会根据《公司章程》规定对交易、关联交易事项进行审议决策。

第九条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼职证
券部负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会会议的提案

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照第十三条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议……
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