公告日期：2025-10-31

上海姚记科技股份有限公司

总经理工作细则

第一节 总则

第一条 为进一步完善上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障总经理及其他高级管理人员高效、协调、规范地行使职权，维护公司、股东、债权人的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法规、规章的规定，结合《公司章程》，制定《总经理工作细则》(以下简称“本细则”），本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与议事规则作出规定。
第二条 总经理及其他高级管理人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。

第三条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第二节 任免

第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。

第六条 总经理、副总经理每届任期三年，任期届满后经董事会继续聘任可以连任。高级管理人员任免应履行法定程序，任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。

第七条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理、副总经理本人提出解聘的理由。总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。

第八条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 《公司法》等法规及《公司章程》中关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第三节 职权

第十条 公司的日常经营实行总经理负责制，总经理应履行下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）制订公司职工工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）制定公司人才战略和人力资源规划，人才管理机制建设和制度制定；

（十）根据深圳证券交易所的相关规则和公司章程的规定批准无需提交公司董事会、股东会审议批准的交易；

（十一）列席董事会会议；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十一条 副总经理职权：

（一）协助总经理工作；

（二）依照部门分工负责具体的经营管理工作。

第十二条 根据公司日常生产经营需要，总经理有权决定公司以下限额内的交易事项，包括但不限于：

（一）审议公司发生的交易事项中符合下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%与绝对金额 1,000 万元的孰高值；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净值占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%与绝对金额 1,000 万元的孰高值，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%与绝对金额 100 万元的孰高值；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近……
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