公告日期：2025-10-31

上海姚记科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨

第一条

为了规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作规程，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条

董事会是公司的常设机构，由股东会选举产生并对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工董事。
第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。专门委员会的运作规程另行制定。

第三章 董事会会议的召集、主持

第十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十一条

董事会召开临时董事会会议，应当以书面方式或本章程规定的其他通知方式在会议召开 5 日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提……
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