公告日期：2025-10-31

上海姚记科技股份有限公司制度 董事离职管理制度

上海姚记科技股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条

为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律、行政

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法规、部门规章及公司章程的规定。
第四条

公司董事为自然人，存在《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事情形的人员，不能担任公司的董事。
董事在任职期间出现《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第六条

董事在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第七条

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计与风控委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第八条

如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

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第四章 离职董事的义务

第九条

董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后的 2 年内，以及任期结束后的 2 年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十条

董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事在实际离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十一条

离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制

第十三条

董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十四条

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董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。……
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