公告日期：2025-10-31

上海姚记科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，特制订本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、深圳证券交易所（以下简称“深交所）之间的指定联络人，是公司的高级管理人员。

董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第二章 任职资格和任免程序

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。

董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；

（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第四条 下列人员不得担任董事会秘书：

（一）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（二）有《公司法》等法律法规及其他规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员；

（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的。

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司董事或其它高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第六条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第七条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向深交所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第八条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给公司造成重大损失；

（四）出现本细则第四条规定的情形之一。

第十一条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查。并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责……
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