公告日期：2025-11-22

关于

上海姚记科技股份有限公司

的临时受托管理事务报告
债券简称：姚记转债 债券代码：127104.SZ

债券受托管理人

2025 年 11 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）就存续公司债券与受托管理人签署的受托管理协议（以下简称“《受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及发行人出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源发行人提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

中信建投证券作为姚记转债的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规则，现就公司取消监事会及董事变动的重大事项报告如下：

一、 重大事项

根据发行人2025年10月31日披露的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》《第六届监事会第二十二次会议决议公告》《关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》《关于董事、高级管理人员辞职及增补董事并调整董事会专门委员会委员、聘任高级管理人员的公告》，及2025年11月19日披露的《2025年第一次临时股东会决议公告》，发行人发生的重大事项如下：
（一）取消监事会

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，修订《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

（二）董事变动

公司董事会收到梁美锋女士的辞职申请，梁美锋女士因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、财务总监、战略委员会委员等职务，辞任后，梁美锋女士不再担任公司任何职务。其辞职报告将于公司2025年第三季度报告披露后生效。

鉴于梁美锋女士因个人原因辞去公司第六届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，经公司董事长、总经理姚朔斌先生推荐，董事会提名委员会资格审核，公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于增补董事的议案》，公司董事会同意提名嵇文君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。

鉴于梁美锋女士辞去公司第六届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略委员会委员职务，为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据董事变动情况及有关法律法规的要求，公司于2025年10月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，补选嵇文君女士为公司第六届董事会战略委员会委员。嵇文君女士在战略委员会的任职将在公司股东会选举其担任董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

前述取消监事会、董事变动事宜已经2025年11月18日召开的公司2025年第一次临时股东会审议通过。

二、 影响分析和应对措施

发行人本次取消监事会是根据《公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况的正常调整，符合公司正常经营需要，决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，预计不会对发行人公司债券还本付息产生重大不利影响。

董事会人员变动预计对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。董事变动后，发行人的治理结构符合法律规定和《公司章程》规定。
中信建投证券作为上述存续债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述存续……
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