公告日期：2026-04-30

上海姚记科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条

为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬及绩效管理，建立完善的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关法律法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条

本制度适用于公司董事、公司董事会直接聘任的高级管理人员。
第三条

薪酬分配遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，并与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 管理机构

第四条

公司股东会负责审议董事薪酬事项，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬事项。

第五条

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、 高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条

公司人力资源、财务相关部门配合薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条

非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入组成。
（一）基本年薪主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；
（二）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
第八条

独立董事采取固定独立董事津贴，年度津贴标准经股东会审议通过后实施，除此之外不再享受公司其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司承担。
第九条

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低原则确定，不重复计算。

第四章 薪酬发放

第十条

公司独立董事的津贴按月度发放。
第十一条

公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十二条

公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十三条

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十四条

公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十五条

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条

公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬调整

第十八条

公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做出相应的调整，以适应公司的进一步发展需要，绩效年薪的考核期限为每年的 1 月 1 日至12 月 31 日。
第十九条

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依……
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