公告日期：2025-11-08

中公教育科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是本公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 人。

第四条 当董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数的三分之二时，应当及时补选董事。

第五条 董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士，由会计专业独立董事担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会下设董事会办公
室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第三章 董事、董事会的职权

第一节 董事

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实……
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