公告日期：2025-08-18

关于厦门金达威集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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目 录

一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 21
三、本次发行上市的实质条件...... 21
四、发行人的独立性...... 24
五、发行人的主要股东及实际控制人...... 25
六、发行人的股本及其演变...... 27
七、发行人的业务...... 29
八、关联交易及同业竞争...... 36
九、发行人的主要财产...... 36
十、发行人的重大债权债务...... 44
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 45
十二、发行人的章程...... 46
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 46
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 46
十五、发行人的税务...... 48
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 53
十七、发行人募集资金的运用...... 54
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 56
十九、发行人募集说明书法律风险的评价...... 60
二十、需要说明的其他问题...... 60
二十一、结论意见...... 60

福建至理律师事务所

关于厦门金达威集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书

闽理非诉字〔2023〕第 212 号
致：厦门金达威集团股份有限公司

根据厦门金达威集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或金达威）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称本次发行、本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

5.为出具法律意见书之目的，本所律师已……
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