公告日期：2025-08-26

董事会向经理层授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，结合《湖北三峡旅游集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》和公司实际情况，制定本办法。
第二条 本制度所称“授权”是指公司董事会在不违反法律、法规
和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）范围限定原则：授权应当严格限制在《公司章程》规定的股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

第四条 按照《公司章程》，公司总经理对董事会负责，在董事会的授权额度范围内行使职权，授权清单依据董事会决议适时调整。

第二章 授权范围

第五条 公司董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，可以将
部分职权授予经理层行使。授权内容分为一般授权事项和特别授权事
项。一般授权事项是指本办法规定的授权事项，特别授权事项应由董事会以决议形式向经理层授权，授权内容应当明确具体。

第六条 公司董事会对经理层的一般授权事项主要包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（九）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司的改革、重组方案；

（十二）拟订公司内部管理机构设置方案，以及公司分支机构、子公司的设立或者撤销方案；

（十三）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监及董事会秘书等高级管理人员；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十一）签署国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司生产经营管理的有关合同；

（二十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事会特别授权事项经党委会前置研究、提交董事会
审议批准后执行。

第三章 授权使用

第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽
责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。公司经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会方式进行，具体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。

根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度再授权，但仍应承担相应的职责。

如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第九条 公司经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

第十条 对须经公司党委会前置研究讨论的事项，在党委会……
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