公告日期：2025-08-26

董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，建立健全公司内部控制制度，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计与风险管理委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第四条 审计与风险管理委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事
2 名，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，职工董事可以成为审计与风险管理委员会成员，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

当主任委员不能履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定 1 名委员履行主任委员职责。

第六条 审计与风险管理委员会委员的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。

审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 审计与风险管理委员会下设工作小组作为日常办事机构。
工作小组由公司证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、财务管理部（财务共享中心）组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织以及审计与风险管理委员会交办的各项具体工作。

第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真……
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