公告日期：2026-04-28

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它现行有关法律、法规和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设证券事务部（董事会办公室），处理董事会日常事务。证券事务部（董事会办公室）负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1
名；设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东会提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人，并提出提案；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事候选人名单应以提案方式提交股东会。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第十条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或者减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或者减少董事会人数、罢免或者补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

第十一条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的 2/3 时，公司应召开股东会，补选董事。

第十二条 公司审计与风险管理委员会可对董事履行职务情况进行监督。

第十三条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。

第十四条 公司董事会下设审计与风险管理委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会会议（除审计与风险管理委员会外）按需召开。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十五条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息……
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