公告日期：2025-08-13

江海证券有限公司

关于

深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
要约收购

申科滑动轴承股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025 年 8 月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《要约收购报告书》披露，2025 年 4 月 29 日，申科股份控股股东、实
际控制人何全波与第二大股东北京华创双方拟共同通过北京产权交易所公开征集受让方转让其所持公司全部股份，其中何全波拟转让其所持公司股份数为42,187,466 股（占公司总股本比例为 28.12%），北京华创拟转让其所持公司股份数为 20,643,750 股（占公司总股本比例为 13.76%），双方共计转让的股份数为
62,831,216 股（占公司总股本比例为 41.89%）。2025 年 5 月 29 日，申科股份收
到北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》。在本次公开征集期内，共征集到两家意向受让方，分别为（1）由华瑞世纪控股集团有限公司、新余市程辉智星科技有限公司、林云生组成的联合体（上述三方非一致行动人），（2）深圳汇理。根据本次公开征集转让的交易方式，通过网络竞价确定最终受让方，并与
最终受让方协商签署本次股份转让的相关协议。2025 年 5 月 30 日，申科股份收
到北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》，本次公开征集转让网络竞价活动的结果是深圳汇理成为受让方，成交价格 1,013,072,279.88 元（大写：人民
币壹拾亿壹仟叁佰零柒万贰仟贰佰柒拾玖元捌角捌分）。2025 年 7 月 7 日，何全
波、北京华创与深圳汇理签署了《产权交易合同》《补充协议》，何全波和北京华创将所持申科股份全部股份转让给深圳汇理。前述事项完成后，深圳汇理将持有申科股份 41.89%股权。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，深圳汇理应当向申科股份除深圳汇理通过本次公开竞价拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止申科股份上市地位为目的。

2025 年 7 月 28 日，上市公司发布公告，宣布收到深圳汇理送交的《申科滑
动轴承股份有限公司要约收购报告书》，深圳汇理拟以每股 16.13 元的价格，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购数量为 86,587,534 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 1,396,656,923.42 元。

江海证券有限公司接受申科股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由申科股份等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除申科股份等相关机构及人员提供的资料外，本报告所依据的其他信息均来
自公开渠道，包括但不限于申科股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025
年一季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读申科股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明和承诺...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人基本情况...... 7

一、收购人基本情况...... 7

二、收购人的股权结构......7

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 10

四、收购人主要业务及最新三年财务状况 ...... 10

五、收购人最近五年内受到处罚和涉……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。