公告日期：2026-06-02

浙江棒杰控股集团股份有限公司

重整计划草案（预案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）无法清偿到期债务，且已经严重资不抵债。如果棒杰股份进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救棒杰股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案（预案）将对棒杰股份出资人权益进行调整。

二、出资人组的构成

依照企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的棒杰股份股东组成，前述股东在股权登记日后至本重整计划草案（预案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

三、出资人权益调整内容

（一）资本公积金转增股票

棒杰股份以重整计划被浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数，按约每 10 股转增 14.45267627 股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 650,000,000 股。按照截至 2026 年 3 月
31 日剔除回购专户股份数后的总股本 449,743,693 股计算，转增完成后，棒杰股份的总股本为 1,099,743,693 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

前述转增股票不向原股东分配，其中 80,000,000 股分配给债权人用于清偿债务，剩余转增股票全部由重整投资人受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价将主要用于清偿破产费用、共益债务以及本重整计划草案（预案）规定的各类债权和补充重整后棒杰股份的经营性现金流。

（二）重整投资人引入

重整投资人合计受让约 570,000,000 股转增股票，其中：

1、产业投资人指定主体美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业集团”）受让 180,000,000 股，占棒杰股份重整后总股本的 16.3675%。基于美年产业集团取得棒杰股份控制权的投资目的，本次重整后，美年产业集团成为棒杰股份的第一大股东。美年产业集团受让对价为重整投资协议签订日前一百二十个交易日棒杰股份股票交易均价（即交易基准价）的 50%，即 3.235 元/股，共计支付对价款582,300,000 元。美年产业集团在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计50,000,000 元报名保证金及追加保证金，将在最后一笔重整投资款支付至管理人指定账户之日起，无息、自动转为重整投资款。全部重整投资款应于金华中院裁定批准重整计划之日起 5 个工作日内支付完毕。

2、财务投资人合计受让 390,000,000 股转增股票。

第一部分股票即 80,000,000 股，在前期已经于重整投资人遴选程序中完成报名且仍未退还保证金的财务投资人中，经管理人按照竞价方式确定的该等财务投资人认购，竞价认购不足的剩余股票自动转为由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购，认购方式与第二部分股票的认购方式一致。

第二部分股票为剩余不少于 310,000,000 股，该部分股票均由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购。美年产业集团指定的财务投资人的认购价格为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的棒杰股份股票交易均价的三者孰低值的 50%。

自第一部分及第二部分转增股票分别登记至各财务投资人指定证券账户之日起 12个月内，财务投资人不得通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

（三）产业投资人的承诺事项

美年产业集团承诺：

1、股票锁定期承诺

自转增股份登记至美年产业集团指定证券账户之日起 60 个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票；

2、关于创设资本公积的承诺

在符合监管机构要求的前提下，通过由美年产业集团指定主体或联合其他财务投
资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免、或协调债权人直接豁免、或进行现金捐赠等方式，与其他投资人共同创设 6.5 亿元资本公积金，并由美年产业集团对该 6.5……
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