公告日期：2026-05-23

北京市天元律师事务所

关于金安国纪集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于金安国纪集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（二）

京天股字（2026）第042-7号
致：金安国纪集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 042 号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 042-1 号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、京天股字（2026）第 042-4 号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，法律意见、律师工作报告与《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

因公司公告 2025 年报且上会会计师已更新出具编号为上会报字(2026)第 8573
号的《金安国纪集团股份有限公司审计报告》（与上会会计师出具的 2023 年度上
会师报字(2024)第 5178 号《审计报告》、2024 年度上会师报字(2025)第 7474 号《审
计报告》以下简称“《审计报告》”），发行人本次发行的审计基准日调整为 2025 年

12 月 31 日，发行人报告期调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简
称“报告期”），本所现就发行人自法律意见出具日至本补充法律意见书出具日（以
下简称“补充核查期间”）法律方面的变化事项及深交所于 2026 年 3 月 10 日出具的
审核函[2026]120016 号《关于金安国纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求发行人律师说明的问题回复更新情况出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内……
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