公告日期：2026-04-01

北京市天元律师事务所

关于金安国纪集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于金安国纪集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2026）第042-4号
致：金安国纪集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第 042 号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第 042-1 号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

依据深交所于 2026 年 3 月 10 日出具的审核函[2026]120016 号《关于金安国
纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语
释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

正 文

第一部分 审核问题回复

一、审核问题 1

请发行人补充说明：（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销

售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，

详细说明原因及合理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行

业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符

合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否……
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