公告日期：2025-09-16

赞宇科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序、确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“上市规范运作”）等法律、法规以及本公司章程，特制定本规则。

第二章董 事

第一节 董事的资格

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第三条 董事的任职资格：

（一）责任心强，能维护股东权益和保障公司资产的安全；

（二）为人正直，廉洁守法，办事公道；

（三）具有大专以上学历，具备一定的经营、管理等专业知识；

（四）思维敏捷，有较强的综合分析、判断问题的能力；

（五）考虑问题有一定的前瞻性，并能发表个人的建议或意见；

（六）工作勤勉尽责，并敢于承担相应的责任。

第四条 符合《公司法》第一百七十八条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。

在发生公司被恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金。

在发生公司被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须至少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。

在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事每届任期不超过 3 年，任期届满可以连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。

董事候选人由公司股东根据公司章程规定方式提名。第一届董事会董事候选
人，由发起人提名。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（二）擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；

（三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四）擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；

（五）法律法规规定的其他违法行为。

第二节 董事的权利与义务

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；

（八）未经股东会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；

（十一）未经股东会在知情情况下同意，不得泄露……
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