公告日期：2016-04-26

国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司与上海兴雪康投资合伙企业重新签订《回购协议》暨关联交易事项的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订，以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等有关规定，对与上海兴雪康投资合伙企业重新签订《回购协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
上市公司于2015年6月与上海兴雪康投资合伙企业（以下简称“上海兴雪康”）签署《回购协议》，承诺回购其收购的OpconCompressorTechnologyAB100%的股权（以下简称“OCT”），OCT公司包含Opcon公司业务最核心两大子公司SvenskaRotorMaskinerAB100%股权和OpconEnergySystemsAB100%股权，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司所占的48.9796%的股权（以下简称“标的”）。上海兴雪康已于2015年10月30日正式完成了标的的交易对价支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。
鉴于上海兴雪康有限合伙企业的合伙人结构发生变化以及对标的公司回购期限发生变化，经2016年4月15日召开的第三届董事会第五次会议审议同意，上市公司已与上海兴雪康签署《回购协议之终止协议》，协议各方一致同意终止原《回购协议》，原《回购协议》所享有的权利及应承担的义务即告终止，且各方相互之间不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议。同时，同意上市公司与上海兴雪康重新签订的《回购协议》，上市公司承诺自上海兴雪康完成收购标的之日起30个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持的OCT100%股权进行回购（以下简称“回购”），以达到间接持有标的股权的目的。同时，自上海兴雪
康收购完成至公司完成回购期间，OCT及其子公司作为上海兴雪康之资产，相应的权利和义务亦应由上海兴雪康享有和承担。
由于雪人股份持有上海兴雪康11.5%的股份，持有上海兴雪康普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司29%的股份，同时委任公司高管在福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司担任董事一职，因此本次交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
上市公司董事会已于2015年6月26日召开的公司2015年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购的相关事宜，包括授权公司董事会与各方协商确定最终的收购价格、收购方案；授权公司董事会与各方协商确定最终的回购期限、年化利率等回购条件。因此本次关联交易无须通过股东大会审议。
二、关联方介绍
1、企业名称：上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2015年6月10日
3、执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、法定代表人：李勃
6、经营场所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢楼一层夹25室
7、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、实业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴比例
1 福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司 5400 13.5%
2 兴业创新资本管理有限公司 14000 35%
3 福建雪人股份有限公司 4600 11.5%
4 华福证券有限责任公司 16000 40%
9、控股股东及实际控制人：兴业创新资本管理有限公司
10、主要投资领域：海外先进制造等领域的投资收购。此次基金主要用于收购瑞典OCT公司100%股权。
11、GP和LP信息：
（1）GP：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
成立时间：2015年5月20日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈德富
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