公告日期：2018-04-28

国都证券股份有限公司关于

福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 标的公司2017年度业绩承诺实现情况的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“独立财务顾问”）受聘担任福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2016年4月18日，中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]833号）对本次交易予以核准。

国都证券作为雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对本次重组标的公司四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）所涉及交易对方做出的佳运油气2017年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，并发表意见如下。

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

2016年1月18日，雪人股份与钟剑签订《利润补偿协议》，钟剑承诺四川

佳运油气技术服务有限公司在业绩承诺期间（2016年度、2017年度和2018年度）

实现的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于3,889万元、4,472万元和5,142

万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于13,503万元。如果四川佳运油气技

术服务有限公司在业绩承诺期间对应实现的实际净利润额低于承诺净利润额，则须按该协议的具体约定分情况向本公司进行补偿。如果扣除非经常性损益的实际净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发补偿程序。

二、2017年度标的资产业绩承诺完成情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2018）00688号）的审核结论认为：

《关于四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项

说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺金额的实现情况。

四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况：

单位：人民币万元

2017年承诺净利润数 2017年扣除非经常性损益后的净利润 完成率

4,472.00 4,420.60 98.85%

三、国都证券对业绩承诺实现情况的核查意见

国都证券对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川佳运油气技术服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》进行了审阅，并对佳运油气2017年度经营情况进行了了解。

经核查，独立财务顾问认为：雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易标的佳运油气 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,420.60万元，占2017年承诺业绩4,472.00万元的98.85%，未实现业绩承诺；2017年度业绩完成率高于90%，根据《利润补偿协议》约定，2017年度未触发钟剑对雪人股份的补偿程序，因此交易对方钟剑无需对上市公司进行补偿。

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