公告日期：2015-12-05

国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
福建雪人股份有限公司于2015年12月4日召开第二届董事会第四十一次会议，审议并通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。国都证券股份有限公司接受雪人股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规之规定，国都证券就相关事项发表独立核查意见。
国都证券作为本次交易的独立财务顾问，特声明如下：
一、国都证券与雪人股份本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
二、国都证券所依据的资料由相关各方提供。本次交易各方均已承诺：完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；并保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。国都证券出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出，若上述假设不成立，国都证券不承担由此引起的任何风险责任。
三、本次雪人股份重组中所涉及资产的相关审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成，《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》引用的与交易标的相关的财务、估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，国都证券不承担由此引起的任何责任。
四、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、国都证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
六、国都证券提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由雪人股份董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否符合相关法律法规发表独立意见。本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，国都证券不承担任何责任。
七、国都证券同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。
八、国都证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
特别提示
一、雪人股份本次重组所涉及资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，雪人股份全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。
雪人股份将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；
二、本次重组预案已经雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本次重组所涉及资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，雪人股份再次召开董事会，以及召开股东大会审议通过与本次重组有关的所有事宜；
（二）公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（三）中国证券会核准本次交易。
本次重组能否获得雪人股份股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组除涉及交易进程不确定以及交易审批风险外，还涉及收购整合风险、标的资产预估增值较大的风险、本次交易形成……
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