公告日期：2015-12-11

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关于对福建雪人股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可） 【2015】第 50 号
福建雪人股份有限公司董事会：
2015 年 12 月 5 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露
文件进行了形式审查，请从以下方面予以完善：
1、请补充披露标的资产四川佳运油气技术服务有限公司（以下
简称“佳运油气”） 与上市公司主营业务是否存在协同效应，本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况能否发生实质性改善，本次
交易是否有利于上市公司的持续发展。
2、本次交易标的佳运油气 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月净
利润分别为 426.51 万元、197.9 万元和 1018.08 万元。本次交易对方
钟剑承诺，佳运油气 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别
为不低于 3,889 万元、 4,472 万元、 5,142 万元。 请补充披露以下内容：
（1）请结合行业相关情况，补充披露佳运油气 2013 年至今净利
润变化的原因并提示相关风险；
（2）结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩
承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、 资产评估师核查并发表
明确意见；
（3）请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能
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力及相关风险； 当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协
议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措
施的可行性发表意见；
（4）请补充披露不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以
举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，
并补充披露业绩补偿协议全文；
（5）请补充披露确业绩补偿的执行程序和时间期限，包括出具
标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之
日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔
期限；
（6）预案披露，如佳运油气 2016 年、2017 年、2018 年实际净
利润数分别高于各年承诺净利润数，超出部分的 30%作为奖励对价将
在雪人股份 2018 年年报和同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核
报告》披露后 10 个工作日内，由雪人股份以现金方式支付给佳运油
气管理层，具体分配由佳运油气管理层内部研究，请补充披露业绩奖
励的会计处理，如上市公司选派相关人员担任佳运油气董事会成员，
相关人员是否参与奖励分配。
3、 根据预案， 佳运油气 100%股权经审计账面值为 4,100.45 万元，
而预估值为 52,000 万元， 评估增值 47,899.55 万元，增值率 1,168.15%，
请补充披露以下内容：
（1）请结合目前行业发展情况、佳运油气核心竞争力及同行业
可比交易情况等内容，说明本次预评估增值的合理性；
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（2）请说明本次预估值与佳运油气 2015 年 7 月整体改制资产评
估值 2,262.86 万元之间存在差异的合理性。此外本次预估值与佳运油
气 2013 年 8 月公司股东增资、 2014 年 2 月股权转让、 2015 年 3 月股
权转让、2015 年 8 月增资以及 2015 年 11 月股权转让的作价均存在
较大差异，请补充披露相关差异的原因及合理性；
（3）预案披露，本次交易正式评估阶段，评估机构将会采用收
益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。 请补充披
露预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因。
4、请补充披露本次交易上市公司商誉的影响，并说明相关商誉
的确认依据及及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发
表明确意见。
5、预案披露本次交易完成后，佳运油气净利润占上市公司合并
报表口径净利润的比例较高，上市公司主营业务结构将发生变化，需
要上市公司根据具体业务变化情况重新进行财务规划，请补充披露上
述财务规划的具体含义。
6、佳运油气 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的前五大客户集
中度分别为 64.48%、26.76%、72.59%。请补充披露佳运油气前五大
客户集中度发生变化的原因，并提示相关风险。
7、 四川省锦湾科贸有限公司为佳运油气 2014 年度和 2015 年 1-9
月的第一大供应商，该公司同时也是佳运油气 2014 年度的前五大客
户，请补充披露四川省锦湾科贸有限公司既是佳运油气客户又是供应
商的原因及影响。
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8、佳运油气 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的经营活动产生
的现金流量净额分别为-1,144.30 万元、-168……
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