公告日期：2016-07-14

北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
观意字[2016]第0373号
二O一六年七月
北京观韬律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果的法律意见书
观意字[2016]第0373号
致：福建雪人股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易）”的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易实施结果出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在出具本法律意见书时，本所律师已得到本次交易各方的保证，即其已提供了出具本法律意见书所必需的，真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，各方或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雪人股份为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概况
根据雪人股份第二届董事会第四十一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议、2016年第一次临时股东大会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
雪人股份向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军发行股份及支付现金购买其合计持有的佳运油气100%股权。本次交易标的资产的交易价格为45,000万元，以发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即公司第二届董事会第四十一次会议决议公告日，2015年12月5日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.57元/股，发行股份数量为23,510,972股。
雪人股份于2016年5月26日实施年度派息，每10股派发现金股利0.085元（含税），共计派发510.00万元。不送股，不以公积金转增股本。鉴于发行人实施的上述现金分红方案，本次购买标的资产发行股份定价除息后为9.57元/股（进一法）。
（二）募集配套资金
雪人股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过45,000万元，其中22,500万元用于支付本次交易购买标的资产的现金对价，其余部分在用于支付本次交易税费、中介机构费用等并购整合费用后全部用于补充公司流动资金。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日（即本次配套融资的发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%，本次配套融资的最终发行价格遵照价格优先的原则，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
二、 ……
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