公告日期：2015-05-16

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-044
福建雪人股份有限公司
关于签署《谅解备忘录》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次签订《谅解备忘录》旨在表明各方在股权收购上的意向，明确交易的原则性条款和条件。本备忘录所指交易的最终实施以及最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。
2、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人林汝捷先生之女林纯在瑞典OPCON公司担任董事，本备忘录所指交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本备忘录具体实施方案尚须提交股东大会进行审议。
一、备忘录概述
2015年5月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议同意，公司与OPCON签署《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），意图最终从OPCON收购与公司业务相关的优质资产，包括OPCON业务最核心两大子公司SvenskaRotorMaskinerAB（以下简称“SRM”）100%股权和OpconEnergySystemsAB（以下简称“OES”）100%股权，以及OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司（以下简称“福建欧普康”）所占的48.9796%的股权（以上一起简称为“标的”）。
签署备忘录旨在明确交易的原则性条款和条件，从而尽快推动尽职调查进程和签订最终股权转让协议。交易的最终实施以及本次交易的最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。
公司实际控制人林汝捷先生之女林纯在 OPCON公司担任董事，本备忘录
所指交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体方案尚需通过本公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
二、备忘录基本情况
（一）出售方情况
OPCON全称为 OPCONAKTIELABOG,总部地址位于瑞典的斯德哥尔摩
市。公司注册日期为1986年5月29日。OPCON公司的股票在纳斯达克OMX斯德哥尔摩上市交易，股票名称为 “Opcon”，注册号为 556274-8623。OPCON的主营业务为环保、高效、资源有效利用能源产品的研发、生产和销售。
（二）标的公司情况
OPCON下属子公司100%的股权，该子公司包括了OPCON子公司SRM和OES，以及OES附属公司福建欧普康的48.9796%的股权。
SRM设立于1908年，是螺杆压缩机的发明者，是世界压缩机技术卓越成就的中心，为全世界工业发展贡献了巨大的力量。OES致力于新能源的回收和利用，是低温余热发电的OpconPowerbox技术的拥有者，其技术水平在全球范围内处于绝对领先地位，其设计的螺杆膨胀发电机产品成熟，废热回收发电效率高，性能稳定，安全可靠。
三、备忘录主要条款
（一）收购方：雪人股份及其设立并参与的并购基金
（二）收购价格及付款条件
雪人股份或其设立并参与的并购基金收购OPCON下属标的公司100%的股权，初步确定购买总金额不超过4亿SEK（注：SEK为瑞典货币单位克朗）。
最终转让价格以尽职调查、最终谈判和营运资本调整为准。
在签署备忘录后七个工作日内，由收购方支付保证金2,000万SEK。在股权认购协议正式签署后七个工作日内，OPCON应退回2,000万SEK保证金，收购方向OPCON支付收购价款的15%，余下部分将于成交时支付。
（三）尽职调查
雪人股份和其设立并参与的并购基金将开展包括但不限于财务、法律和税务方面的尽职调查。
（四）其他事项
1、所有OPCON下属子公司的资产(包括应收账款)免于任何质权以及其他权利负担；
2、所有与非交易关联方的合同都为市场公平交易(包括任何为成交而订立的过渡性服务合同)；
3、在交易过程中，OPCON下属子公司将继续正常的商业运营；
4、整个贸易和包括所有知识产权、合同、许可和任何其他用于OPCON下属子公司的运营许可的资产将作为交易的一部分转移。
（五）约束力
本备忘录确实构成法律义务。雪人股份或其设立并参与的基金为此标的资产的唯一购买方，OPCON不得与除雪人股份或基金以外的第三方进行交易磋商。
四、对公司的影响
本备忘录的签署推进……
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