公告日期：2021-08-09

福建雪人股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立和完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章
程及股东大会授予的职权。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选,在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续履行职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第五条 董事会的职权主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定
的情形收购本公司股票或者合并分立解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据《公司章程》第一百一十三条、第一百一十四条以及本规则第六条的规定执行；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关
资产处置、对外投资、对外担保等的规定，在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限：

1、单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的 20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的 50%；

2、单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的 15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的 20%；

3、单笔贷款不超过最近一期经审计净资产的 50%；

4、资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资产的 50%；

5、委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经审计净资产的 50%。

超过以上规定范围的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中《公司章程》第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。

以上事项涉及关联交易的，按公司有关关联交易的专项规定执行。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易。

公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会审议关联交易事项时，……
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