公告日期：2026-04-25

中节能万润股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，有效调动董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法依规原则，遵守有关法律法规规定，严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求；

（二）公平原则，个人薪酬与公司实际效益及经营目标相匹配，同时参考同行业和同地区薪酬水平；

（三）责、权、利统一原则，个人薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小、个人业绩相符；

（四）长远发展原则，个人薪酬与公司长远利益相结合，与公司可持续发展目标相符；

（五）激励约束并重、奖罚对等原则，薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第四条 工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 薪酬管理机构与职责

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督管理；负责对本制度中涉及止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

第六条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后予以披露。

第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体执行公司董事、高级管理人员薪酬方案的实施。

第三章 薪酬结构与标准

第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，并与公司可持续发展相协调。公司可根据经营情况、市场薪酬水平变动情况等，不定期地调整薪酬标准。

第九条 公司董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核按照高级管理人员的薪酬标准执行。

2、非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，根据其在公司担任的实际岗位职务及其对公司发展的贡献确定薪酬。

3、未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事（即外部董事），不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；经股东会批准，公司可另行向外部董事发放固定董事津贴。

4、董事长薪酬按照公司股东会审议通过的《董事长薪酬与考核方案》执行。
（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 公司高级管理人员薪酬：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业及地区薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，根据公司考核办法执行。考核年度分为年度及任期考核，最终根据当年及任期考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上
一会计年度由盈利转为亏损或……
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