公告日期：2026-05-13

兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条 本制度基于以下原则制定：

（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；

（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利对等；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、 高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

公司应在年度报告中披露现任及报告期内离任的董事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况。

第七条 董事会薪酬与考核委员会对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章 薪酬标准及构成

第九条 公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利能
东会审议确定。

第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履行职务发生的合理费用由公司承担。

第十一条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励三部分组成。

1.基本薪酬为固定薪酬，体现非独立董事、高级管理人员的岗位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；

2.绩效薪酬是依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作用。

3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注重长期发展、避免短期行为。

其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬、绩效薪酬总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因履行职务发生的合理费用由公司承担。

第十二条 在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；

2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。

第十三条 不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。

第十四条 高级管理人员……
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