公告日期：2025-12-31

兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员内部问责制度

第一章 总则

第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理人员等关键人员勤勉尽责，提升公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兰州佛慈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“”《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定完善公司内部控制体系的建设，促进公司规范运作、健康发展。
第三条 内部问责制是指董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为给公司造成损失或不良影响和后果的行为，进行责任追究的制度。

第四条 内部问责的对象为公司董事、高级管理人员。

第五条 内部问责遵循以下原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）权责对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观公正原则；

（五）问责与整改相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 问责事项

第六条 问责事项包括：

（一）董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的。

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的。

（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的。

（四）利用职务上的便利，违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的。

（五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的。
（六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招标、销售等工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的。

（七）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等。

（八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的。
（九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的。

（十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的。

（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的。

（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法乱纪行为，或违反《公司章程》及内部控制制度规定，造成严重后
果或恶劣影响的，对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的。

（十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的。
（十四）发生重大质量、安全、环境污染事故和重大案件，给公司和员工人身安全造成重大损失的。

（十五）依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东会、董事会认为应当问责的情形。

（十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第三章 问责方式

第七条 问责措施包括：

（一）责令改正并书面检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发薪酬、奖金；

（四）开除或留用察看；

（五）调岗、停职、降职、撤职；

（六）解除劳动合同。

根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上措施可单独或合并执行。

第八条 从轻或免除问责的情形：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，……
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