公告日期：2026-03-10

北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃药业投资集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 15 层

电话：0931-8260111 邮编：730000

目 录

释 义......2
正 文......5
一、收购人的基本情况......5
二、本次收购的基本情况......7
三、本次收购的批准和授权......7
四、本次收购符合免于发出要约的情形......7
五、本次收购是否存在法律障碍......8
六、本次收购的信息披露......8
七、结论性意见......9

释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称 指 具体含义

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

收购人/甘肃药业集团 指 甘肃药业投资集团有限公司

甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

上市公司/佛慈制药 指 兰州佛慈制药股份有限公司

甘肃农垦 指 甘肃省农垦集团有限责任公司

农垦资产 指 甘肃省农垦资产经营有限公司

甘肃国投拟以其持有的佛慈集团 100%股权对甘肃药
本次收购 指 业集团实施增资，从而使得甘肃药业集团间接拥有佛
慈制药 61.63%的股份，并间接成为佛慈制药控股股
东

《公司章程》 指 《甘肃药业投资集团有限公司章程》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京德恒（兰州）律师事务所

本所律师 指 北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办律师

本法律意见书 指 本所就本次收购出具的《关于甘肃药业投资集团有限
公司免于发出要约事宜的法律意见书》

元、万元 指 人民币元/人民币万元

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃药业投资集团有限公司免于发出要约事宜的

法律意见书

德恒 37F20260012 号
致：甘肃药业投资集团有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所是经甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃药业集团的委托，就本次收购过程中甘肃药业集团免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次收购过程中甘肃药业集团免于发出要约相关文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见……
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