公告日期：2026-04-09

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。

第二条 董事会设董事会秘书 1 人，作为公司与深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作经验；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和部门规章，能够忠诚地履行职责；

（三）根据深交所的要求，取得董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 聘任、解聘、离任与空缺

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书应当向深交所提交以下文件：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书的个人简历、学历证明；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具备董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明。

第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事
会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。因特殊情况无法在 3 个月内完成聘任的，按照本细则第十三条的规定执行。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会离任审查，在审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第四章……
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