公告日期：2026-04-09

兰州佛慈制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，保证其有效地履行职责和义务，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 本制度基于以下原则制定：

（一）合规性原则，严格遵守国资监管与上市公司监管要求，薪酬决策、发放流程符合法律法规及监管规定；

（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（三）激励约束并重原则，兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、止付等约束机制，实施差异化薪酬管理，实现责、权、利对等；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案的制订，并经董事会、股东会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。

第五条 公司股东会负责审议决定董事薪酬方案，公司董事会负责审议决定高级管理人员的薪酬方案。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第七条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章 薪酬标准及构成

第八条 公司董事、高级管理人员实行年薪制，水平参考公司所处行业平均薪酬水平、地区经济发展状况及公司经营规模、盈利能力等综合因素，经薪酬与考核委员会研究并提出后，报董事会、股东会审议确定。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分组成。

1.基本年薪为固定薪酬，体现董事、高级管理人员的岗位价值与责任能力，一个会计年度内原则上保持稳定；

2.绩效年薪依据其签订的年度经营业绩目标责任书，与年度经营业绩考核评价结果相挂钩的浮动收入，体现薪酬的激励导向作用；
3.任期激励是与任期绩效考核评价结果相联系的收入，强调注重长期发展、避免短期行为。

其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪、绩效年薪总额的50%。具体遵照董事会、股东会审议通过当年的薪酬标准执行。因履行职务发生的相关费用由公司承担。

第十条 公司独立董事薪酬实行固定津贴制，不参与公司绩效与中长期激励，具体遵照股东会审议通过津贴方案标准执行，因履行职务发生的相关费用由公司承担。

第十一条 在公司任职的非独立董事，根据其在公司承担的具体职责，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

1.兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬执行；

2.兼任公司内部其他职务的非独立董事，按照其在公司所担任的具体管理职务或岗位，根据公司现行的薪酬制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，不领取董事津贴。

第十二条 不在公司担任任何工作职务的非独立董事，薪酬方案由股东会审议确定。

第十三条 高级管理人员，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按薪酬方案及考核评价结果领取薪酬。

第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬考核与支付

第十五条 公司独立董事的津贴或薪酬按年度发放；在公司任
职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1日起至 12 月 31 日止。

第十六条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其……
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