公告日期：2026-04-24

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由独立董事占多数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事、高级管理人员的年度薪酬总额与其所任岗位工作的考核情况、公司年度整体发展情况、专项工作完成情况、重点建设项目完成情况等相挂钩。

董事的薪酬、津贴方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施工作。

第三章 薪酬的标准与构成

第八条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。公司可根据地区经济、行业水平及自身经营情况对独立董事津贴标准进行适当调整。独立董事除领取津贴外，不在公司享受其他报酬和社保待遇等，亦不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（二）外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事，其不在公司领取薪酬或津贴。

（三）内部董事：在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司不向其另行发放津贴。

（四）高级管理人员：实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风险和经营业绩挂钩。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

（五）公司董事兼任公司高管时，薪酬上限以其所担任职务薪酬上限的较高者确定。

（六）董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第九条 公司内部董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成：

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、重要性、工作能力和强度、承担责任等因素，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标的达成情况，与公司年度经营业绩、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额……
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